云上学堂要举行一场“夺魁”的大赛，韩胜智主动和文曦组队，训练中韩胜智和雷泽信经常产生摩擦，文曦从中周旋，韩胜智和文曦冰释前嫌。 夺魁大赛中，厉虎为了报复韩正良，设计谋害韩胜智被丁若扬识破，原来厉虎正是雪定坤的得意门生，他查到韩正良是陷害恩施的幕后主谋。两人的谈话被文曦听见，文曦才知道他父亲就是当年提倡教育改革的首领，在文曦和丁若扬的劝说下，厉虎放下了仇恨。 文曦决定调查雪定坤的死因，丁若扬劝文曦一切等完成学业之后再做计划，目光要远，时机要对。厉虎也劝文曦一定要谨慎，不要让人看出端倪，他会协助文曦一起调查。 韩胜智祝福文曦和穆小漫，文曦劝韩胜智要有自信，韩胜智决定和文曦公平竞争。 韩淑敏约风承骏会面，风承骏不想违心，向韩淑敏吐露心声，韩淑敏十分悲伤。