刘坤模见彭德怀让自己回老家很是不快，后被彭德怀说服。天色刚亮，周磐便派人通知彭德怀同大部队出发，前往平江，刘坤模只能同彭德怀分别。

　　经过跋涉，周磐大部队终于到了平江，平江的刘县长忙为他们备下酒宴，席间，清乡委员会会长张挺也向周磐等人敬酒。在和乐融融之际，彭德怀的脸色却很是阴沉，最后他终于忍不住强压的愤怒，痛斥张挺等一干乡绅四处为非作歹，烧毁民居。彭德怀越说，心中怒火就越盛，摔了酒杯后便先行离去，周磐见此很是无奈

　　等彭德怀出了酒宴后，邓萍忙拉住彭德怀指出他行为的不妥，容易暴露身份，彭德怀虚心接受。随后，邓萍告知彭德怀，湘鄂赣委员长兼省农协会的委员长滕代远作为特派员要前来亲自指导他们平江起义，彭德怀大为高兴。

　　这时，蒋介石委派的专门抓获共产党的组织，密查组，来到平江，并用用五千大洋诱惑金瑞龙说服彭德怀加入密查组，而金瑞龙则告诉他们彭德怀为共党的嫌疑很大，密查组见此便用更高的筹码说服金瑞龙抓捕彭德怀。

　　滕代远扮作商人，来彭德怀所在府上找彭德怀谈事，不料被看门的士兵阻拦，并被金瑞龙直接断定为共产党。彭德怀及时到场，救下了滕代远。随后，彭德怀带滕代远进自己屋商谈，两人相谈投机，一见如故。

　　此时，长沙的共产党们处境却很是不妙。密查组直接剿灭了当地的共产党联合社，并从中搜出了黄公略的亲笔信，确认了黄公略为共党。

　　何键得知这消息后，忙找来周磐告知黄公略的身份，并道出自己对彭德怀的怀疑。

　　当晚，密查组的人找金瑞龙，告诉他黄公略为共党的消息，并示意他抓捕彭德怀，而这一切正好被郭炳生听见。

　　而彭德怀等人正在医院商讨平江起义的事宜，不料在商讨至一半时，他们突然被下属告知长沙共产党联合社被暴露的消息。经过考虑，彭德怀决定明天上午立刻起义。正当这时，金瑞龙带着密查组的人来抓捕彭德怀，好在郭炳生即使赶到，带兵将这几人团团包围，金瑞龙只能缴械投降。彭德怀便在此地正式宣布明日起义的消息。

　　1928年7月22日，彭德怀率八百名勇士攻入了平江城，解除了城内一千多人武装，工农红军第五军就此成立，彭德怀为军长，邓萍为参谋长。

　　何键得知彭德怀起义后大发雷霆，痛斥周磐。周磐对彭德怀有知遇之恩，而彭德怀知道自己本次起义必会影响周磐仕途，便孤身一人去见周磐道歉并告别。周磐很是气极，却又不忍对彭德怀动手，只能看他离去。

　　工农红军第五军刚成立，便受到了张辉瓒部队的挑战。彭德怀下令要部队勇敢迎击，怎奈兵力相差悬殊，第五军最终不敌，彭德怀只能下令让部队提前撤出平江，往湘赣处移动。

　　而此时，江西井冈山。 毛泽东通过报纸看到平江起义，很是开怀。同时，他也考虑到了彭德怀此时的难处，便派何长工去接应他们。

　　蒋介石下令要求何键军长尽快剿灭彭德怀部队，何健为此召开了会议以确保能完成蒋介石的任务。通过商讨，何键决定断掉通往井冈山的全部道路，以断掉彭德怀部队的补给，再将他们一网打尽。彭德怀等人得知何健亲率四个团的消息，怒极反笑。与此同时，张荣生在同何健军队交锋中受了重伤，在其弥留之际坚持见彭德怀最后一面，让彭德怀坚持革命。

　　彭德怀忍下悲恸，和部队且战且退，同何健周旋着。而另一边，何长工等人也在焦急地寻找他们……